Закрытое акционерное общество наиболее совершенная юридическая форма для малого бизнеса

По мере развития малого и среднего бизнеса в стране увеличивается количество различных форм деятельности бизнеса, в том числе все более распространенным явлением становятся акционерные общества. Классическое определение закрытого акционерного общества обозначает хозяйственное соединение интересов людей, которые воплощены в уставном капитале и выпуске акций.

Коротко о закрытом акционерном обществе

Акциями называются ценные бумаги, которые имеют стоимость и предоставляют людям, купившим их, определенные материальные права. При этом акционеры не бывают ответственными за долги самого ЗАО. Члены АО несут потери равные стоимости ценных бумаг, которые они приобрели.

Главным документом ЗАО является его устав. В нем определяется величина уставного фонда, количество и стоимость акций, которые выпускает общество, порядок голосования и, если согласны все акционеры, полный список членов общества. Главным органом управления в таких обществах считается общее собрание его акционеров.

Главной особенностью ответственности закрытого акционерного общества является то, что ЗАО не может отвечать за долги и обязательства своих акционеров, а члены общества не должны отвечать по обязательствам самого ЗАО.

Так как необходимо вести реестр акционеров, расходы по обеспечению деятельности ЗАО превышают расходы по обеспечению деятельности ООО, поэтому в России ООО числится на порядок больше, чем ЗАО.

Если имущества у ЗАО недостает для того, чтобы покрыть его долги, на акционера, имеющего полномочия на обязательные для всего общества указания, может быть возложена субсидиарная ответственность.

Общегражданская ответственность ЗАО определяется Гражданским Кодексом РФ (ст. 58) и Законом Об акционерных обществах. Сначала взыскиваются денежные средства, а если их недостаточно, взыскание обращается на имущество общества. Затем на готовую продукцию и другие материальные ценности.

Любая структура имеет свои управляющие органы. Управление закрытым акционерным обществом осуществляет общее собрание акционеров. Права этого собрания ограничены законодательством. Общее собрание не может принимать решения по тем вопросам, которые не входят в его компетенцию. Руководят повседневной деятельностью ЗАО его исполнительные органы. Бывают ЗАО, у которых есть только генеральный директор, бывают случаи, когда есть еще и правление, может быть совет директоров ЗАО. Все они отвечают за свою деятельность перед высшим органом ЗАО.

В обществах, где членов значительно меньше 50 человек, руководить может только общее собрание. Контролирует финансы общества ревизионная комиссия, у маленьких ЗАО работает один ревизор. Члены Совета директоров не должны назначаться в ревизионную комиссию.

Российская система бизнеса была сделана по западным юридическим технологиям. Был сделан упор на самоуправление, форму которого выбирают сами члены общества. Это сделано для того, чтобы в обществе не возникали внутренние конфликты.

Форма и методы управления обществом могут меняться. При любом количестве акционеров у общества 3 ступени управления, одна из которых носит ревизионный характер. Законодательство России установило ограничение. Правление как исполнительный орган должен быть равен четверти от состава Совета директоров. Повседневным управлением занимаются генеральный директор и правление общества.

В маленьких ЗАО единолично управляет генеральный директор. Многим маленьким ЗАО не нужен Совет директоров. В таких ЗАО чаще всего генеральный директор имеет больше всего акций.

Если Уставом предусмотрено два исполнительных органа, то должны быть подробно описаны обязанности каждого. Это необходимо, потому что исполнительная власть ЗАО отвечает за убытки причиненные по ее вине. Правление и генеральный директор выбираются общим собранием акционером, таким же образом можно в любой момент приостановить деятельность исполнительного органа.

Генеральный директор имеет право:

  • планировать текущую деятельность;
  • руководить повседневной деятельностью;
  • исполнять решения, принятые общим собранием;
  • определять штатное расписание общества;
  • принимать и увольнять наемных работников;
  • на заключение договоров и выдачу доверенностей;
  • на предъявление претензий от имени ЗАО.

Финансово-материальные операции, которые совершает генеральный директор, ограничены размером стоимости четверти активов ЗАО. Это важное ограничение имеет большое практическое значение.

Участниками ЗАО могут быть только 50 человек. Это может быть и 1 человек. Число акционеров закрытого акционерного общества определено законом. Акционерами могут быть как россияне, так и иностранцы и даже лица вообще без гражданства могут купить акции. Создателем ЗАО может быть юридическое лицо и даже несколько таких лиц.

Участники ЗАО имеют право на приобретение выпущенных им акций. Любой акционер имеет право на продажу своих акций постороннему лицу, только если все акционеры ЗАО отказались их купить. Если состав акционеров изменился, Учредители ЗАО не обязаны уведомлять об этом государственные организации.

50% купленных акций члены общества обязаны выкупить в течение трех месяцев. Другую половину стоимости приобретенных акций необходимо оплатить в течение оставшегося с момента приобретения акций года. Акционер не обязан работать в ЗАО, а наемные работники ЗАО не имеют его акций в большинстве случаев.

ЗАО это устаревшая формулировка, с сентября 2014 года все акционерные общества делятся на публичные и непубличные АО. Так как закрытая подписка как способ размещения акций сохраняется, а Федеральная налоговая служба в письме от 30.12. 2015 года разрешила переименование только при внесении изменений в Устав, понятие ЗАО по прежнему в ходу. Только теперь к непубличным обществам относят одновременно и ЗАО, и ООО.

Все шаги по созданию ЗАО строго регламентируются. Регистрация закрытого акционерного общества в 2018 году осуществляется в течение трех рабочих дней. Оформление происходит в налоговой инспекции по местонахождению юридического адреса ЗАО.

Есть ограничение для лиц, которым запрещено судом заниматься любыми видами предпринимательской деятельностью в течение определенного срока. Они не могут стать учредителями ЗАО. Не разрешено также создавать ЗАО единственному юридическому лицу.

Порядок регистрации ЗАО таков:

  • определение учредителей и размеров уставного капитала, а также выбор названия;
  • определение юридического адреса, получение гарантийного письма от собственника помещения;
  • написание Устава;
  • оплата госпошлины;
  • оформление документов в налоговой службе;
  • получение разрешения.

Нужно подготовиться к тому, что юридический адрес будет обязательно проверен. Если им окажется массовый адрес, в регистрации могут отказать. В течение месяца после регистрации ЗАО нужно зарегистрировать в ФСФР выпуск ценных бумаг. Обязательно нужно предоставить протокол собрания и проспект эмиссии. Оплата госпошлины в размере 4 тысячи рублей подтверждается квитанцией. Гарантийным письмом собственник подтверждает заключение договора аренды на помещение.

В налоговой инспекции заявитель получает расписку о поданных документах и через 3 дня получает либо Свидетельство о регистрации, либо уведомление об отказе с указанием причины отказа. После этого нужно заказывать печать. В налоговой инспекции заявителю передают Коды статистики, которые нужны для открытия расчетного счета. Затем ЗАО должен открыть расчетный счет и сообщить об этом в налоговую инспекцию.

В течение 1 месяца с момента внесения записи о ЗАО в ЕГРЮЛ нужно зарегистрировать выпуск акций. Если этот срок пропустить, будет наложен штраф в 500 тысяч рублей.

У разных по форме акционерных обществ много различающихся характеристик. Отличие открытого и закрытого акционерного общества, прежде всего, в численности их членов. Количество членов ЗАО ограничено, а членов ОАО может быть сколько угодно много.

Акции ЗАО распространяются только между его членами. Акции ОАО может купить кто угодно. ЗАО не публикует свою отчетность. ОАО обязано осведомлять общественность об итогах своей деятельности и выпуске своих акций в средствах массовой информации. Величина уставного капитала у них также различна.

Существуют 3 важных права акционера закрытого акционерного общества:

  • голосовать по всем вопросам, обсуждаемым на общем собрании;
  • получать свою долю прибыли;
  • получать долю имущества, соразмерную доле принадлежащих акционеру акций, если ЗАО будет ликвидировано.

Еще есть право в любой момент потребовать созыва общего собрания акционеров.

Размер минимального уставного капитала закрытого акционерного общества определяется законодательством. Его величина равна 100 МРОТ. Так как в последний год размер МРОТ существенно менялся, в зависимости от времени регистрации ЗАО величина его уставного капитала может быть разной. Следующее существенное повышение величины МРОТ объявлено на май текущего года.

У уставного капитала ЗАО 3 важные функции:

  • резервирующая: за счет уставного капитала в период становления ЗАО можно делать выплаты по кредитам;
  • функция инвестирования: уставной капитал при необходимости можно потратить на хозяйственную деятельность;
  • функция распределительная: в соответствии с долей взноса в уставной капитал выплачивается величина полученной обществом прибыли.


Более ранние статьи: